Siedziba spółki, a miejsce odbycia zgromadzenia
Zgodnie z kodeksem cywilnym siedziba spółki znajduje się w miejscu, gdzie wykonywane są czynności w zakresie zarządzania tą spółką. Siedzibę należy rozumieć jako miejscowość, a nie konkretny adres dlatego też w umowie spółki wystarczającym jest wskazanie nazwy miejscowości, w której siedzibę będzie miał jej organ zarządzający. Zmiana siedziby spółki wymaga zmiany umowy spółki oraz dokonania stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Siedzibą spółki może być dowolna miejscowość, z tym ograniczeniem, że musi się ona znajdować na terytorium Polski. Dla przykładu Sąd Rejestrowy odmówi wpisania do rejestru spółki, która zgodnie z zawartą umowę posiada siedzibę na terenie, np. Niemiec. Wymóg wskazania siedziby na terytorium Polski nie będzie również spełniony gdy siedziba ta znajdować się będzie w polskiej ambasadzie, czy na polskim statku wodnym lub powietrznym. (siedziba spółki musi się znajdować na fizycznym obszarze naszego kraju wyznaczonym granicami zewnętrznymi).
Gdzie powinno odbyć się Zgromadzenie Wspólników?
Zgodnie z kodeksem spółki handlowych zasadą jest to, że Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno odbywać się w siedzibie spółki wskazanej w umowie lub statucie. Ponadto nawet jeżeli w umowie spółki nie została przewidziana taka możliwość to istnienie możliwość odbycia zgromadzenia wspólników w innej miejscowości. W tym przypadku warunkiem jest to, aby wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na odbycie takiego zgromadzenia. Zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Niezachowanie tej formy powoduje nieważność uchwał podjętych na zgromadzeniu. (w tym przypadku każdy ze wspólników może wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności przedmiotowych uchwał). Jeżeli wspólnicy zdecydują się na odbycie zgromadzenia w innym miejscu to i tak musi to być miejscowość znajdująca się na terytorium Polski. W praktyce taka sytuacja może wystąpić bardzo często. W przypadku gdyby prawodawca nie przewidział tego rodzaju instytucji to odbycie zgromadzeniu wspólników w innej miejscowości byłoby możliwe dopiero po zmianie umowy spółki co jest wyjątkowo czasochłonne i wymaga spełnienia wielu formalności. Bardzo często zgromadzenia wspólników odbywają się w Kancelariach notarialnych, jeżeli musza być zaprotokołowane przez rejenta.
Jak możemy Ci doradzić?
Kancelaria w Przeworsku, Jarosławiu oraz Rzeszowie świadczy usługi prawne na terenie całego województwa podkarpackiego. Przed wizytą u notariusza warto skonsultować się z prawnikiem w celu wstępnej weryfikacji zamiaru i treści planowanej czynności notarialnej. Serdecznie zapraszamy do kontaktu.
