Na czym polega łączenie spółek?

Łączenie spółek zwane jest potocznie ich fuzją (w przypadku gdy dochodzi do zawiązania nowej spółki). Jest to proces bardzo skomplikowany, zwłaszcza gdy dochodzi do łączenia stosunkowo dużych podmiotów gospodarczych. Z uwagi na ten fakt przy dokonywaniu czynności z tym związanych warto skorzystać z usług zatrudnionego w spółce prawnika, lub powierzyć te sprawy adwokatowi lub radcy prawnemu.

Jakie spółki można połączyć?

Zasadą jest, że może dochodzić do połączenia dwóch spółek kapitałowych, np. spółki zoo ze spółką zoo lub spółki akcyjne ze spółką zoo, albo połączenia spółki kapitałowej ze spółką a osobową, np. spółki zoo ze spółką jawną. Natomiast spółki osobowe mogą się połączyć w ten sposób że po ich fuzji powstanie spółka kapitałowa. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna nie może być spółką przejmującą, ani spółką nową zawiązaną. Wynika z tego, że po połączeniu spółek musi powstać zawsze spółka kapitałowa. Istnieją dwa rodzaje połączeni spółek. Pierwszą z nich jest przejęcie, które polega na tym że jedna spółka przejmuje majątek drugiej spółki. Po przejęciu spółka przyjęta traci swój byt prawny, natomiast spółka, która dokonała przejęcia trwa nadal. Drugą metodą połączenia jest zawiązanie nowej spółki. Ten rodzaj połączenia polega na tym, że nowo-powstała spółka przejmuje majątek łączonych spółek. Po dokonaniu takiego połączenia wszystkie spółki połączone tracą swój byt prawny, a pozostaje wyłącznie spółka powstała z połączenia.

Skutki połączenia 

Spółka powstała z połączenia oraz spółka przejmująca przejmują ogół praw przysługujących odpowiednio spółkom połączonych oraz spółkom przejmowanym. Dotyczy to również z wyjątkami przyznanych ww. spółka koncesji, pozwoleń i licencji związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z przejęciem majątku przejmowanych lub łączonych spółek wspólnicy tych spółek zostają również wspólnikami spółki nowo-powstałej lub przejmującej spółki. Spółki przejmowane oraz spółki łączone zostają wykreślone z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w pewnym zakresie do łączenia spółek stosuje się odpowiednio przepisy regulujące powstanie tych spółek. Spółka która przejmuje majątek spółki przejmowanej lub spółek łączonych musi również ujawnić w księgach wieczystych ten fakt, w przypadku gdy w skład ww. majątku wchodzą rzeczy ujawnione w księdze wieczystej. Majątek spółki przejmowanej i spółek łączonych może być do momentu zaspokojenia zarządzany samodzielnie w związku z tym istnieją pewne regulację dotyczące pierwszeństwa zaspokojenia wierzycieli tych spółek.

Pomoc Kancelarii 

Autorem tego artykułu są pracownicy Kancelarii Radcy Prawnego. Siedzibę Kancelarii znajdziesz w Przeworsku, Jarosławiu oraz Rzeszowie. Nasza firma zajmuje się sprawami związanymi z łączeniem spółek prawa handlowego. Przygotujemy niezbędną dokumentację potrzebną do dokonania fuzji spółek.