Głosowanie pisemne na zgromadzeniu wspólników

  Niektóre decyzję dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. Co do zasady dotyczy to spraw o najistotniejszym znaczeniu dla spółki. Do takich spraw należy przede wszystkim zmiana umowy spółki. Zmiana umowy spółki może być konieczna, między innymi w związku z zamiarem rozszerzenia przedmiotu działalności gospodarczej. W tym miejscu warto zauważyć, że pomimo, iż w Krajowym Rejestrze Sądowym przedsiębiorca może ujawnić jedynie 10 kodów PKD, to cały zakres przedmiotu działalności spółki powinien być określony w umowie (statucie).

  Zasadą jest podejmowanie uchwał przez Wspólników na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Zgromadzenie takie może być zwołane wyłącznie z zachowaniem trybu określonego w kodeksie spółek handlowych (w tym zakresie konieczne jest między innymi zawiadomienie w określonym terminie osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu) z pewnymi wyjątkami (gdy pomimo nie zwołania Zgromadzenia Wspólników w formalnym trybie na Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, tj. wszyscy wspólnicy, ewentualnie ich pełnomocnicy lub przedstawiciel ustawowi i żaden z nich nie sprzeciwi się odbyciu tego Zgromadzenia, ani rozpatrzeniu poszczególnych spraw na zgromadzeniu). Taki wyjątek stanowi możliwość podjęcia uchwały poza zgromadzaniem. Instytucja ta jest uregulowana w paragrafie 2 artykułu 227 kodeksu spółek handlowych. Na podstawie tej instytucji wspólnik może wyrazić zgodę na podjęcie uchwały. Zgoda taka musi zostać wyrażona na piśmie, ewentualnie wspólnik może także wyrazić zgodę na glosowanie pisemne. W tej sytuacji wspólnik może również zagłosować przeciwko podjęciu uchwały. W sytuacji gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki powinna ona zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. W doktrynie przyjmuje się, że w takiej sytuacji notariusz ma prawo sporządzić akt notarialny dokumentujący treść uchwały oraz wynik glosowania w formie pisemnej. Jest to znaczne ułatwienie dla wspólników, gdyż nie zawsze istnieje możliwość osobistego udziału w Zgromadzeniu Wspólników lub upoważnienia pełnomocnika do reprezentowania jego interesów w toku tego zgromadzenia. Po podjęciu uchwały w sprawie zmiany umowy spółki należy zgłosić ten fakt na urzędowym formularzu do Krajowego Rejestry Sądowego oraz dołączyć niezbędną dokumentację, w tym akt notarialny i tekst jednolity zmienionej umowy lub statutu spółki.

  Kancelaria pomaga przedsiębiorcom prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółek kapitałowych. Nasze biura znajdują się w Przeworsku, Jarosławiu oraz Rzeszowie.