Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, może zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa.  Co do zasady to sama spółka ponosi odpowiedzialność za swoje długi. W przypadku gdy stała się niewypłacalna i wszczęto procedurę likwidacji masy upadłości, a uzyskane kwoty nie zaspokoją wierzycieli niestety nie mają oni możliwości dochodzenia spłaty zobowiązań od wspólników tejże spółki. Wspólnicy ryzykują zatem jedynie wkładem wniesionym do spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Istnieje jednak możliwość, że członkowie zarządu będą odpowiadać za zobowiązania spółki. Członkiem zarządu może być zarówno wspólnik jak i osoba trzecia. Członkowie zarządu spółki zoo odpowiadają jednak pod pewnymi warunkami. Pozytywne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki są następujące:

• bezskuteczność egzekucji z majątku spółki (wykazanie przez wierzyciela, że majątek spójki nie pozwala na jego zaspokojenie)

Natomiast do negatywnych przesłanek uniemożliwiających odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki należą:

• zgłoszenie przez członka Zarządu we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, likwidacji lub wszczęcie postępowanie układowego,

• niezgłoszenie powyższych wniosków nastąpiło bez winy zarządu lub pomimo winy zarządu wierzyciele nie ponieśli szkody z tego tytułu.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki zoo w organizacji 

Nieco inaczej kształtuje się sytuacja spółki zoo w organizacji. Dla przypomnienia jest to okres w historii spółki pomiędzy zawarciem umowy spółki lub sporządzenia aktu założycielskiego w przypadku spółki jednoosobowej, a jej rejestracją. Za zobowiązania spółki zoo odpowiada sama spółka, ale także osoby działające w jej imieniu. Spółka zoo w organizacji może być reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika ustawionego jednomyślną uchwałą wspólników (w przypadku spółki jednoosobowej ustanowionego przez jedynego wspólnika). Zatwierdzenie czynności podmiotów reprezentujących spółkę w organizacji nie zwalnia ich z odpowiedzialności za zobowiązania spółki względem osób trzecich.

Wykluczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki 

Podsumowując prowadzenie działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki zoo z ograniczoną odpowiedzialność co do zasady wyklucza odpowiedzialność finansową wspólników za jej zobowiązania. Jednak w przypadku gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu takiej spółki po spełnieniu pewnych przesłanek może odpowiadać za jej zobowiązania.  Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej zasięgnij porady adwokackiej lub porady radcy prawnego. Kancelaria Radcy Prawnego Joanna Orłowska-Pączek ma swoje biura w Jarosławiu, Przeworsku oraz Rzeszowie.