Zmiana wspólników w spółce zoo

  Spółka zoo ma charakter kapitałowy, co oznacza że jej najważniejszym substratem jest kapitał, a nie skład osobowy wspólników. Udziały w spółce mogą być co do zasady dowolnie zbywane. Wyjątek w tym zakresie stanowi sytuacja, gdy w umowie spółki wspólnicy zastrzegli, że dla zbycia udziałów konieczna będzie zgoda Zgromadzenia Wspólników, lub gdy ustalono, że nabywca udziałów musi się honorować określonymi cechami, np. w zakresie wykształcenia. Ograniczenia takie nie mogą jednak w sposób całkowity wyłączyć możliwość zbycia udziałów, gdyż było by to sprzeczne z kapitałowym charakterem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodatkowo należy wskazać, że w orzecznictwo uznaje się, że ograniczenia w zakresie zbywania udziałów mają wyłącznej skutek wewnętrzny co oznacza, ze złamanie określonego zakazu w tym zakresie nie będzie powodować nieważność samej umowy na podstawie której nastąpiło zbycia, a jedynie umożliwiać dochodzenia przez spółkę lub wspólników roszczeń odszkodowawczych.

  Dla zbycia udziałów w spółce zoo konieczne jest zachowanie formy szczególnej jaką jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. Niezachowanie tej formy czynności prawnej będzie skutkować nieważnością przedmiotowej umowy. Koszt poświadczenia podpisu poszerz notariusza jest niewielki, gdyż wynosi zaledwie 20 zł plus wartości podatku VAT od jednej podpisu. W takiej sytuację samą umowę zbycia może sporządzić sam zainteresowany lub też prawnik, w szczególności adwokat lub radca prawny. Co oczywiste właściwa formą będzie również forma aktu notarialnego jednak nie jest ona wymagana.

  Zmiana składu osobowego spółki zoo nie powoduje konieczności zmiany samej umowy spółki. Koniecznym jest jednak zgłoszenie tego faktu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki. Nie jest konieczne bowiem ujawnienie w KRS danych wspólnika, który posiada udział mniejszy niż dziesięć procent w kapitale zakładowym. Nie zmienia to jednak faktu, że jeżeli osoba która posiada mniej niż 10 % udziału w kapitale zakładowym nabyła te udziały od wspólnika, który z mocy ustawy podlega ujawnieniu w KRS konieczna jest zmiana danych tego właśnie wspólnika w KRS (zmniejszenie ilości posiadanych udziałów). Zmiany danych wspólnika lub zgłoszenie nowych danych dokonuje się za pośrednictwem formularza KRS-ZE dołączanego do głównego wniosku na formularzu KRS-Z3. Do wniosku należy dołączyć umowę zbycia udziałów na okoliczność dokonywanych zmian oraz aktualna listę wspólników spółki podpisaną przez wszystkich członków zarządu, a w przypadku zarządu jednoosobowego przez jedynego członka zarządu.

  Procedura rejestracji w KRS jest wyjątkowo skomplikowana, zwłaszcza  z uwagi na fakt na jej formalizm oraz rozbieżności w orzecznictwie poszczególnych Sadów rejestrowych. W celu nawiązania współpracy zapraszamy do współpracy z Kancelarią w Rzeszowie, Jarosławiu oraz Przeworsku.